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「江海大智慧」以“慷慨”处置亏损的方式收购凌大股份令人费解

费解,慷慨,亏损,方式,股份,凌大时间:2021-04-22 00:25:48浏览:125
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三年前,它投资1.18亿元收购了裸眼3D公司E-Vision。三年后,由于目标公司业绩不达标,拟亏本出售约1.15亿元,核销了本应取得的7000多万元的业绩承诺补偿,相关商誉未减值。灵达股份的这次操作让投资者大吃一惊,也引起了监管部门的关注。

改造裸眼3D梦

凌大和EVI的联系始于2018年。同年12月6日,凌大股份与EVI签署《增资扩股合作协议》,凌大股份以自有资金投入1000万元人民币增资EVI,获得EVI 4.76%的股权。一个多月后,凌大股份有限公司于2019年1月17日再次宣布,凌大股份有限公司全资子公司凌干科技拟通过增资、收购部分股权等方式,共同使用不超过1.08亿元的超额募集资金在IVIG投资。投资完成后,凌大股份和凌干科技共同持有易视51%的股份。

当时凌大主营业务疲软,水泥余热发电连续三年没有新订单,光伏电站的业绩贡献能力有限。为了实现快速转型,凌大有意通过收购EVI进入裸眼3D行业。数据显示,E-Vision创始人永芳是工信部电子科技委员会基础电子组专家、中国3D产业联盟裸眼3D委员会主任、中国裸眼3D系统标准编制工作组整体组组长。

E-Vision原大股东在相关协议中做出业绩承诺:2018年至2020年三个报告期内,E-Vision累计净利润不低于6000万元。未履行履约承诺的,承诺方最多赔偿7475万元。

然而,电子视觉的发展并不令人满意。2018、2019、2020年1-11月,E-Vision扣除的非净利润分别为666.25万元、255.37万元和-930.83万元。根据初步测算,绩效薪酬触发《增资转股协议》约定的最高限额为人民币7475万元。

放弃高绩效薪酬

奇怪的是,本应获得业绩补偿的凌大股份决定亏本出售给EVI。

今年2月11日,凌大宣布,凌大公司全资子公司凌干科技拟以1.1475亿元的交易对价转让E-Vision 51%的股份,转让方为包括E-Vision履约承诺方在内的8家交易方。

在转让股权的同时,凌大股份也放弃了绩效薪酬的要求。公告中所述的凌大股份,自公司收到股权转让总价之日起,不再履行约定的业绩承诺和补偿,约定的业绩博彩业安排取消。

关于这一安排的原因,凌大股份表示,双方在确定绩效薪酬方面存在分歧。如果公司坚持对方的履约赔偿承诺,可能需要采取法律措施解决。易维算是轻资产公司,核心技术由原股东团队掌握。采取法律措施可能导致公司投资成本无法完全收回,损害上市公司利益和股东权益。

面对这一安排,深交所发出关注函,要求凌大说明此次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定,业绩预测是否需要修订,并要求年度审计师检查并发表明确意见。

此外,本次交易的定价由各方协商,参照凌大股份有限公司投入资本总额确定,未评估相关股权。对此,深交所要求凌大股份有限公司说明公司使用投入资金作为定价依据的原因和合理性,但不评价相关股权,定价依据是否客观公正。还要求凌大股份检查是否存在利益转移,进一步核实公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、高级董事与交易对手是否存在任何关系或其他利益安排。

商誉的减值毋庸置疑

除了上述问题,E-Vision带来的商誉也是深交所关注的焦点。

公告称,凌大股份因收购易信而形成商誉8494.96万元,2020年5月12日披露的《关于回复深交所年报询证函的公告》列出了易信相关资产组的商誉减值测试流程,称2019年相关商誉未发生减值。

根据业绩承诺,E-Vision 2018年至2020年应分别实现净利润500万元、2000万元和3500万元。但财务数据显示,益威2018年经审计的非净利润为666.25万元,完成了业绩承诺;2019年,益威经审计的非净利润仅为255.37万元,远低于承诺盈利水平;2020年1月至11月,经审计的非净利润损失930.83万元。同时,预计2020年凌大股份将损失归属于上市公司股东的净利润4200万元至6000万元。总结原因,凌大股份声称其他两家参与公司减值总计近6000万元,并未提及E-Vision商誉减值。

目前,E-Vision的转让尚未得到上市公司股东大会的批准,从时间上看,应纳入灵达股份2020年合并报表。对此,深交所要求凌大补充2020年EVI业绩持续恶化的原因,并披露公司对EVI商誉减值测试的最新流程和结果。


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