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大变样!没有投行有区别,美国证监会允许企业直接上市!投行会消失?对a股有什么影响? 关联交易定价

行会,美国,证监会,区别,直接,影响,企业时间:2021-03-30 15:40:52浏览:164
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原标题:大变!没有投行有区别,美国证监会允许企业直接上市!投行会消失?对a股有什么影响?

纽约证券交易所正试图在上市制度上做出大胆的尝试。

近日,美国证券交易委员会(SEC)正式宣布允许公司直接在纽交所上市,这意味着公司可以避免聘请承销商,大大降低发行成本。业内有人解释说,这是一种简单的方式,回到资本市场的原点,实现直接融资。

虽然纽交所进行了意义深远的制度创新设计,但许多受访者告诉券商中国记者,直接上市制度不会成为IPO企业的主流选择,主要是因为独角兽不担心资金的追逐,大多数要上市的公司都依赖于“黄金所有者”的青睐,这需要承销商的价值发现。新规不会取代传统的IPO承销,而是为企业提供更多的上市选择。

业内普遍认为,现阶段a股不具备扩散操作的条件。直接上市的融资方式对资本市场基础设施提出了极高的要求,这涉及到建立和完善长效监管机制,压缩发行人和中介机构的责任,教育投资者。天翔投资有限公司董事长林建议,可以逐步创造条件,以增发为试点,具有可操作性。

独角兽最爱吃的菜

去年12月22日,美国证券交易委员会表示,它批准了纽约证券交易所提议的一级直接上市。

直接上市并不是什么新鲜事。2018年,全球最大的流媒体音乐服务提供商Spotify通过直接上市登陆纽约证券交易所。与传统IPO相比,不需要聘请承销商,不需要举办路演,不需要限制股东股份的出售。但今年新规的重大突破是“直接上市”可以发行新股融资。

根据新规,除了满足公开发行的基本要求外,在纽交所的直接上市计划中,发行人还需要满足两个条件中的任意一个:第一,在上市当天开启电话拍卖时,将公开募集至少1亿美元;二、上市前,通过开盘价拍卖出售的股份总价值与公司公开持股总市值之和不得低于2.5亿美元。

哪些类型的企业对这种新的制度安排更有吸引力?老虎证券(Tiger Securities)合伙人徐杨在接受一家中国券商记者采访时表示,新系统有利于拥有知名声誉的大中型公司,尤其是那些业务线清晰、客户增长迅速、商业模式颠覆性强的公司。“这种公司没有投资者。如果从公司利益最大化的角度考虑,应该更倾向于选择直接上市融资。”

业内普遍认为,因为好项目不缺投资人,独角兽更有底气选择直接上市,不用看投行的眼睛。

从以往案例来看,选择直接上市的企业大多是独角兽。截至2010年12月29日,只有少数公司选择直接上市,而专注于大数据分析的Palantir市值为446亿美元;团队任务管理工具开发者Asana,市值46亿美元;前述Spotify市值585亿美元;美国职场即时通讯应用Slack的母公司市值为244亿美元。

权衡利弊是不同的

纽约证券交易所上市改革计划的原因不仅是为了吸引独角兽,也是为了给投资者提供公平有效的定价,增加投资者以首次发行价格购买股票的机会。

据了解,基准资本(Benchmark Capital)高级合伙人比尔·格利(Bill Gurley)曾指出,在传统的IPO承销过程中,承销商一般会降低发行价格。如果公司股票超额认购,承销商可以获得更高的承销费用,这将利用发行人的到期收入。

老虎证券合伙人徐杨表示,纽交所直接上市融资的定价机制有两个关键因素,决定了发行人能否成功上市和直接融资:第一个是发行人和SEC公开提交并生效的首日通知拍卖区间;第二个是上市当天通过二级市场电话拍卖的最终竞价价格。

徐杨认为,这打破了以承销商为基础的IPO定价传统,突出了市场化的上市询价和定价机制,旨在发挥市场在价值发现中的决定性作用。

但有一种市场观点认为,基于承销商的IPO定价传统还是有其优势的,即如果资质平平的公司选择直接上市,实际上很难与其他股票直接竞争来赢得“黄金主”的青睐,IPO定价和IPO业绩可能达不到预期,所以最好由承销商“打包”推荐。承销商有几十年积累的资源网络。

熟悉国内外上市规则的九九神科技集团CEO张军辉对中国券商记者表示,投行的承销业务不是简单的卖股票,而是需要挖掘IPO公司的价值,给它们定价,承担IPO的风险,稳定发行后的股价。“企业直接上市融资,就要承担投行的职能,付出的成本估计比外包给投行要高很多。这在一定程度上大大降低了投资者信心,导致发行价格远低于正常IPO;当股价低于发行价时,公司承担稳定器功能就要付出更高的成本。”

他表示,在资本市场,实体很难比投行更专业。如果企业在承销中遇到合规问题,就会失去投行的风险屏障。

北京一位券商官员也有类似的看法,并不认为直接上市会是主流选择,价值发现仍然是投行的核心竞争力。

投资银行的角色不会消失

从投行的角度来看,纽交所直接上市制度的落地,无疑会触动华尔街大外资银行的利益。因为企业不需要聘请承销商就可以筹集资金,可以节省传统IPO 4% ~ 7%的承销费收入,这对投行是一个很大的打击。

张军辉表示,从华尔街投资银行和财团的角度来看,如果大量企业采用直接上市,它们在大型项目上的承销费收入将会减少。所以纽交所此举直接损害了华尔街投行和财团的利益,他们绝对不愿意让这件事发展下去。华尔街在这件事上的反弹是必然的。

徐杨认为,外资银行具有综合优势,即“一站式服务”,包括投资前咨询、投资路演和投资后评级覆盖。“投行在IPO中收取的4%~7%的承销费,其实很容易转移到其他上市服务项目。”

他以Spotify的直接上市项目为例。Spotify虽然没有聘请承销商,但在财务顾问(FA)的选择上,还是高盛、摩根士丹利、艾伦公司三大知名投行之一。他说,“虽然直接上市融资不需要承销商,但还是需要专业的财务顾问,所以投行还是会深度参与。”

这也意味着IPO蛋糕虽然面临再分配,但始终掌握在主流投行手中。

天翔投资有限公司董事长林在接受一家券商中国记者采访时强调,纽交所的直接上市制度不是为了取代传统的IPO,而是提供一种平行选择。“如果法律不再要求发行股票并上市,就必须投资银行,那么发行股票并上市的全部责任就落在了发行人和上市公司身上。”

林表示,事实上,在新的上市制度下,投资银行将有更大的发展空间,发挥更灵活的作用。他说,投资银行可以作为发行人自主选择的服务提供者,比如可以通过签订协议成为企业的顾问,双方只需要通过商业手段确定权利义务关系即可。

a股看到了什么

a股能否借鉴纽交所的直接上市制度已经引起市场关注,但业内普遍认为时机尚未成熟。

林向异告诉记者,a股现阶段无法推出,目前条件不具备。“没有专业中介机构的股票发行的前提是有严格的法律法规、不妥协的监管和发行人的全部责任,并通过发行人与中介机构之间的商业合同来履行后者的责任。”

但是,他建议可以逐步创造条件。考虑到上市公司比IPO公司更熟悉投资者,a股发行项目可以先借鉴纽交所的直接上市融资制度,上市公司可以自由选择是否聘请承销商或顾问。“前提是发行人的责任必须落实,信息披露要求必须满足,即真实、准确、完整、及时,不能打折扣;监管措施也必须到位。”

深圳一位资深投资银行家表示,要想落地直接上市融资体系,需要有非常成熟的资本市场基础设施,比如建立完善的长期监管机制;压缩发行人和中介机构的责任;投资者教育;市场清算机制;丰富的风险对冲手段等。

以上问题一直受到SEC的重视。在证交会宣布批准纽交所直接上市计划的当天,证交会委员在声明中强调,“我们必须记住,直接上市仍然是注册发行,联邦证券法的反操纵条款仍然适用,各种参与者将参与首次公开发行,他们都将履行重要的把关职能,包括发行人的财务顾问。到目前为止,在直接上市的公司中,也有投资银行参与传统IPO。”

据了解,在证交会批准纽交所计划之前,双方经历了长时间的争论,投资者保护问题是焦点。

时至今日,SEC内部仍有不同的声音。美国东部时间12月23日,SEC两名成员表示不赞成直接上市,担心投资者保护问题可能不被考虑。他们说,“纽约证券交易所的提议代表了一个充满希望和创新的实验。不幸的是,这项规定未能解决投资者保护的真正问题。因此,我们不能支持这种特殊的方法。在深入研究细节之前,我们认为必须承认,目前的上市流程还远远不够完善。此外,这种结构通常会对发行人收取相对较高的费用。市场参与者和证券交易委员会应继续探索创新和更新首次公开募股流程的方法,但不能以牺牲投资者保护为代价。”

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